ECLI:NL:RBHAA:2011:BQ6276
Rechtbank Haarlem · 04-05-2011 · zaaknummer 168408 / HA ZA 10-507 en 169433 / HA ZA 10-668
Inhoudsindicatie
Bestuurdersaansprakelijkheid. Artikel 2:11 BW, artikel 6:162 BW, artikel 3:45 BW. Tussen eiseres en X is op 19 maart 2008 een samenwerkingsovereenkomst tot stand gekomen betreffende de levering van schoonmaakartikelen door eiseres aan X voor de duur van drie jaar. X werd tot 7 juli 2008 bestuurd door B. BV. Bestuurder van B. BV is H. Tot 12 juni 2008 was B. medebestuurder van B. BV. Eiseres heeft in de periode van maart 2008 tot september 2008 diverse goederen aan X geleverd. X heeft de facturen van eiseres gedeeltelijk onbetaald gelaten. Op 7 juli 2008 is het gehele aandelenkapitaal van B. BV in X overgenomen door D. BV (hierna: de aandelentransactie). Op 21 augustus 2008 is de aandelentransactie weer ontbonden. Op 22 augustus 2008 is tussen R. BV, een dochtermaatschappij van D. BV en X een koopovereenkomst tot stand gekomen betreffende de activa van X (hierna: de activatransactie). Op 25 november 2008 is X in staat van faillissement verklaard. Eiseres spreekt onder meer H. en D. alsmede D. BV en R. BV aan. Zij stelt schade te hebben geleden als gevolg van het onbetaald laten van de facturen alsmede doordat zij haar - bij de totstandkoming van de overeenkomst gedane - investering niet heeft kunnen terugverdienen en winst is misgelopen. Uitgangspunt is dat een bestuurder aansprakelijk is indien hij een verplichting aangaat namens de vennootschap terwijl hij weet of redelijkerwijs behoort te begrijpen dat de vennootschap deze verplichting niet zal kunnen nakomen en geen verhaal zal bieden voor ten gevolge van de wanprestatie te lijden schade. De bestuurder is dan persoonlijk aansprakelijk wanneer hem persoonlijk een verwijt treft omdat de tekortkoming in de nakoming door de rechtspersoon ten tijde van het aangaan van de verplichting voorzienbaar was. Naar het oordeel van de rechtbank heeft eiseres onvoldoende feiten en omstandigheden gesteld waaruit blijkt dat H. en B. bij het aangaan van de samenwerkingsovereenkomst wisten of redelijkerwijs behoorde te begrijpen dat X haar verplichtingen niet zou kunnen nakomen. Door ontbinding van de aandelentransactie heeft D. BV niet onrechtmatig jegens eiseres gehandeld aangezien contractueel was overeengekomen dat D. BV onder bepaalde voorwaarden de aandelentransactie kon ontbinden. Eiseres heeft niet betwist dat D. BV de aandelentransactie rechtsgeldig heeft ontbonden. Niet geconcludeerd kan worden dat de activatransactie heeft geleid tot het zodanig leeghalen van X dat verhaal voor eiseres van haar vorderingen op X niet meer mogelijk was. Dat X uiteindelijk failliet is gegaan waardoor niet langer uitvoering kon worden gegeven aan de samenwerkingsovereenkomst en eiseres haar investering niet heeft terugverdiend, behoort tot het ondernemingsrisico van eiseres. De vorderingen van eiseres worden afgewezen.
Advocaten
- E. Boonstra
- J. Jong
- J. Koekkoek
- J.P. Davids
- R.D. Service
Gemachtigden en juristen in deze zaak
In deze uitspraak zijn geen gemachtigden of juristen met naam genoemd.
Bron: openbaar gepubliceerde uitspraak van de Rechtspraak. Wij tonen alleen de metadata en de inhoudsindicatie zoals gepubliceerd; de volledige uitspraak lees je bij de bron. Klopt er iets niet of wilt u dit niet zo? Meld het via de contactpagina.