ECLI:NL:RBAMS:2024:4396

Rechtbank Amsterdam · 17-07-2024 · zaaknummer C/13/747331

Inhoudsindicatie

Motion for disclosure of documents. In 2022, Welten Group B.V. (the Purchaser) entered into a share purchase agreement (the SPA) with One Two Work B.V. (the Seller) for the sale and purchase of the shares in Welten Holding B.V. (the Group). The transaction was completed in 2023. The Seller (defendant in these NCC proceedings) filed a motion for the disclosure of documents as well as for access to the Group’s CEO and CFO. Its motion is founded on a provision in the SPA which obligates the Purchaser to allow the Seller access to books, records and to the CEO and CFO as well as to disclose “all information and documents relevant to the [Purchaser’s] Claim” (the disclosure provision). The Court sets out the standard for contract construction under Dutch law (Haviltex). In light of the circumstances of the case, the Court determines that it will give decisive weight to the most obvious text-based meaning of the disclosure provision in the SPA. On this basis the Court overrules the objections raised by the Purchaser, except for the claim to disclose all emails exchanged between the Purchaser and its insurer. The Court makes the following observations: - there is no strict boundary between the access and the disclosure obligation: where access to books and records leads to the discovery of documents that are relevant to the claim, the Purchaser must provide a copy of these documents to the Seller, - there is no requirement for the Seller to specifically identify certain information or documents it wishes to obtain, - no issues arise regarding legal privilege, - there is no contractual duty for the Seller to limit its requests so as to avoid a certain workload for the Purchaser, - the disclosure of documents is necessary for the purposes of the Seller’s legitimate interests and the requirement of proportionality under the General Data Protection Regulation is met. The claim to allow the Seller to interview the former CEO and CFO of the Group is also awarded. A reasonable similarly-situated party would have understood these terms in the disclosure provision of the SPA to include the officers serving at the time of the relevant facts. The Purchaser is obligated to release the former CEO and CFO from their non-disclosure agreements. --------------------------------------------------------------------------------------- Incident tot inzage in en verstrekking van stukken. In 2022 heeft Welten Group B.V. (als Koper) een overeenkomst (de SPA) gesloten met One Two Work B.V. (als Verkoper) tot koop van de aandelen in Welten Holding B.V. (de Groep). Deze transactie is voltooid in 2023. Verkoper (gedaagde in deze NCC procedure) heeft een incident opgeworpen tot afgifte van stukken, en tot het verlenen van toegang tot de CEO en CFO van de Groep. De incidentele vodering is gebaseerd op een bepaling in de SPA die de Koper verplicht om de Verkoper toegang te geven tot de boekhouding en de CEO en CFO van de Groep, alsmede om alle informatie en stukken te verstrekken die relevant zijn voor de vordering van de Koper (de exhibitie-bepaling). De rechtbank zet uiteen wat het toetsingskader is voor de uitleg van contracten (Haviltex). In het licht van de omstandigheden van deze zaak bepaalt de rechtbank dat zij als uitgangspunt beslissend gewicht zal toekennen aan de meest voor de hand liggende taalkundige betekenis van de exhibitie-bepaling. Op basis hiervan wijst de rechtbank de door Koper opgeworpen bezwaren af, behalve waar het betreft de e-mails tussen de Verkoper en zijn verzekeraar. De rechtbank overweegt in dit kader het volgende: - er is geen strikte scheiding tussen de verplichting tot het verlenen van toegang tot en het verstrekken van stukken: als toegang tot stukken leidt tot de ontdekking van stukken die relevant zijn voor de vordering, moet Verkoper kopieën van deze stukken verstrekken aan Koper, - er is geen verplichting voor de Verkoper om informatie of stukken die hij wil verkrijgen, specifiek te omschrijven, - er speelt hier geen verschoningsrecht van de advocaat van Koper, - er is geen contractuele verplichting voor Verkoper om zijn exhibitie-verzoeken te beperken om een te grote werklast van de Koper te voorkomen, - de verstrekking van de stukken is noodzakelijk is voor de gerechtvaardigde belangen van de Verkoper en voldoet aan het vereiste van evenredigheid van de Algemene Verordening Gegevensbescherming. De vordering om Verkoper toe te staan de voormalige CEO en CFO van de Groep te ondervragen wordt ook toegewezen. Partijen hebben redelijkerwijs aan de exhibitie-bepaling de betekenis mogen toekennen dat die zich mede zou uitstrekken over de personen die CEO/CFO waren op het moment dat de relevante feiten zich voordeden. Koper is dan ook verplicht om de voormalige CEO en CFO van hun geheimhoudingsverplichting te ontslaan.

Rechters

In deze uitspraak zijn geen namen van rechters gepubliceerd.

Advocaten

In deze uitspraak zijn geen advocaten of gemachtigden met naam genoemd.

Gemachtigden en juristen in deze zaak

In deze uitspraak zijn geen gemachtigden of juristen met naam genoemd.