ECLI:NL:RBAMS:2024:1571

Rechtbank Amsterdam · 20-03-2024 · zaaknummer C/13/745174

Inhoudsindicatie

Summary proceedings. Dispute pursuant to Share Purchase Agreement between the claimants (sellers) and the defendant (purchaser). The defendant alleges it has a (Tax) Claim under the SPA. Shortly before the end of the release term, the defendant filed an ‘Escrow Claim Notice’. The claim made by the defendant relates to a (potential) VAT tax issue that was identified prior to executing the SPA. The question is whether this ‘Escrow Claim Notice’ qualifies as a “a Claim made by the Purchaser against the Sellers under and in accordance with the SPA which had not yet been fully resolved”, as alluded to in the Escrow Agreement. The Court does not agree with the defendant that it suffices that it cannot be excluded that a risk exists. This is all the more true in this case where the (potential VAT) risk had already been identified prior to the signing of the SPA and where the parties have agreed a procedure to deal with this potential risk (set out in Schedule 5 (Tax) to the SPA). The Court finds that the ‘Escrow Claim Notice’ itself does not substantiate the ‘Claim’ in any way. A claim is not a claim simply because one calls it a claim. The situation when the defendant served its ‘Escrow Claim Notice’ was not different from the situation when the SPA was signed. Therefore, the Court provisionally finds this ‘Claim’ is insufficiently substantiated to justify withholding the claimed amount from being released from Escrow and the claims are awarded. The Court rules in favour of the claimants. The claim to order the defendant to provide all reasonably required cooperation to effect the release of the amount still held in escrow is awarded. Kort geding. Geschil voortvloeiend uit een overeenkomst tot koop van aandelen (de SPA) tussen eisers (verkopers) en gedaagde (koper). Gedaagde beweert dat hij een (belasting) vordering heeft op grond van de SPA. Vlak voordat het depotbedrag zou worden vrijgegeven heeft gedaagde een ‘Escrow Claim Notice’ ingediend. De door gedaagde ingestelde vordering heeft betrekking op een BTW kwestie, die voorafgaand aan het sluiten van de SPA al aan de orde was. De vraag is of deze ‘Escrow Claim Notice’ moet worden gekwalificeerd als “a Claim made by the Purchaser against the Sellers under and in accordance with the SPA which had not yet been fully resolved”, zoals genoemd in de escrow-overeenkomst. Het verweer van gedaagde dat er reeds sprake is van een vordering indien er een risico bestaat dat zij nog BTW moet betalen, volgt de voorzieningenrechter niet. Vooral in het voorliggende geval, waar het (mogelijke BTW) risico al is geïdentificeerd voorafgaand aan het tekenen van de overeenkomst en waarvoor partijen een procedure hebben afgesproken ten aanzien van dit mogelijke risico (opgenomen in Bijlage 5 (Belasting) bij de SPA). De voorzieningenrechter is van oordeel dat de vordering in de ‘Escrow Claim Notice’ onvoldoende is onderbouwd. Een vordering is zonder meer een vordering als je het een vordering noemt. De situatie op het moment dat gedaagde zijn ‘Escrow Claim Notice’ indiende, verschilt niet van de situatie op het moment van het tekenen van het SPA. Daarom is de voorzieningenrechter voorshands van oordeel dat de ’Claim’ (vordering) onvoldoende is onderbouwd om het vasthouden van het depotbedrag te rechtvaardigen. De vorderingen van eisers worden toegewezen, waaronder de vordering om gedaagde te veroordelen om alle redelijkerwijs noodzakelijke medewerking te verlenen om de vrijgave van het depotbedrag te bewerkstelligen.

Rechters

In deze uitspraak zijn geen namen van rechters gepubliceerd.

Advocaten

In deze uitspraak zijn geen advocaten of gemachtigden met naam genoemd.

Gemachtigden en juristen in deze zaak

In deze uitspraak zijn geen gemachtigden of juristen met naam genoemd.