ECLI:NL:RBAMS:2012:BY1169
Rechtbank Amsterdam · 12-09-2012 · zaaknummer 452222 / HA ZA 10-687, 463411 / HA ZA 10-2105
Inhoudsindicatie
Readershouse Brand Media c.s. (koper van de aandelen Readershouse) vordert in conventie schadevergoeding van Pelican c.s. (verkoper). In reconventie vordert Pelican c.s. betaling van (het restant van) de koopprijs. Koper stelt – kort gezegd – dat verkoper onjuiste financiële informatie heeft verstrekt omtrent de financiële resultaten van Readershouse over 2007 (het jaar voor de overname). De rechtbank wijst de vorderingen van koper (grotendeels) af en veroordeelt koper tot betaling van (het restant van) de koopprijs, vermeerderd met rente. Voor de rechtbank is bij de beoordeling onder meer het volgende van belang geweest: (i) de wijze waarop de overname en de koopprijs van de aandelen tot stand is gekomen; (ii) het feit dat sprake is van een management-buy-out; (iii) het feit dat verkoper geen garantie heeft afgegeven op het resultaat over (het gehele) jaar 2007 en de door de koper te betalen koopprijs in de koopovereenkomst op geen enkele wijze is gerelateerd aan het resultaat over 2007; en (iv) het feit dat een uitgebreid due diligence onderzoek is uitgevoerd. De rechtbank overweegt voorts dat niet is komen vast te staan dat verkoper (bewust) een “misleidende voorstelling van zaken” heeft gegeven en dat dus geen sprake is van een schending van de garantiebepalingen in de koopovereenkomst en/of van bedrog of onrechtmatige daad. Ook overweegt de rechtbank dat geen sprake is van een inbreuk op de balansgarantie in de koopovereenkomst (ten aanzien van de "pro-formabalans" over de eerste acht maanden van 2007). Hiervan is slechts sprake indien de onjuistheden in de balans van zodanige aard zijn dat de pro-formabalans in zijn geheel niet meer getrouw, duidelijk en stelselmatig de grootte van het resultaat over de eerste acht maanden van 2007 weergeeft. Voorts is van belang of de pro-formabalans is opgesteld volgens een bestendige gedragslijn. Het enkele feit dat ook op een andere – betere – wijze kan worden gerapporteerd, maakt nog niet dat de pro-formabalans geen getrouw beeld meer geeft van het resultaat. Ten slotte is hierbij van belang dat alles wat tijdens het due diligence onderzoek (in voldoende mate) aan de orde is geweest in beginsel niet tot aansprakelijkheid van de verkoper kan leiden.
Partijen
[eiser]
eiser · onbekend
[gedaagde]
gedaagde · onbekend
Gemachtigden en juristen in deze zaak
In deze uitspraak zijn geen gemachtigden of juristen met naam genoemd.
Bron: openbaar gepubliceerde uitspraak van de Rechtspraak. Wij tonen alleen de metadata en de inhoudsindicatie zoals gepubliceerd; de volledige uitspraak lees je bij de bron. Klopt er iets niet of wilt u dit niet zo? Meld het via de contactpagina.