ECLI:NL:RBAMS:2008:BF3724
Rechtbank Amsterdam · 10-09-2008 · zaaknummer 381485 - HA ZA 07-2793
Inhoudsindicatie
Partijen worden ter zake van de verdeling van de opbrengst van de verkoop van de aandelen Norit verdeeld gehouden. Allereerst is aan de orde of het op de Cumprefs A gestorte agio eerst aan de houders van die aandelen moet worden terugbetaald, alvorens het restant van de opbrengst pro rat over de gewone aandeelhouders te verdelen: De Shareholders Agreement bevat een regeling voor de verdeling van de opbrengst bij verkoop of beursgang van Norit. In de letterlijke tekst van de Shareholders Agreement is geen bepaling opgenomen omtrent terugbetaling van het aan de Cumprefs toe te rekenen agioreserve. Desondanks moet worden aangenomen dat partijen zijn overeengekomen dat het op de Cumprefs gestorte agio bij de verdeling van de opbrengst zou worden betaald. Uitgangspunt bij de totstandkoming van de Shareholders Agreement in 2003 was het treffen van een regeling die overeenkwam met de wijze waarop partijen bij de shareholders overeenkomst 2000 hebben samengewerkt en afgewikkeld. In 2003 is ook daadwerkelijk geprobeerd om de overeenkomst op dezelfde voet vorm te geven. Er moet dan ook van worden uitgegaan dat partijen bij het aangaan van de samenwerking in 2003 voor ogen stond dat de opbrengst van een verkoop of beursgang, net als in 2000, aldus zou worden verdeeld dat eerst het op de Cumprefs A gestorte agio zou worden terugbetaald. Euroland c.s. heeft het enkele feit dat in de door Gilde c.s. opgestelde Shareholders Agreement een regeling omtrent terugbetaling van het gestorte agio ontbrak, redelijkerwijs niet kunnen opvatten als een mededeling van Gilde c.s. dat zij op dit punt wilde afwijken van het in 2000 tussen partijen gehanteerde uitgangspunt. Dit brengt tevens mee dat het naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is, indien Euroland c.s. het ontbreken van een terugbetalingsregeling desondanks met een beroep op de in artikel 21.2 opgenomen ‘entire agreement clause’ met succes aan Gilde c.s. zou kunnen tegenwerpen. Verder twisten partijen over de vraag of de houders van Cumprefs A over de periode van de datum van economische overdracht tot de datum van levering van de aandelen, aanspraak kunnen maken op uitbetaling van dividend: Partijen zijn in de Shareholders Agreement overeengekomen dat bij een verkoop van aandelen dividend aan houders van Cumprefs A verschuldigd is tot aan het moment dat betaling aan deze aandeelhouders heeft plaatsgevonden. Euroland c.s. heeft onvoldoende gesteld om aan te nemen dat een van de Shareholders Agreement afwijkende afspraak is gemaakt. Tot slot is in geschil of over de periode voor 1 januari 2007 dividend over het telkens per jaar niet uitgekeerde dividend verschuldigd is: Krachtens de Shareholders Agreement kan Gilde c.s. als houder van Cumprefs A voorts aanspraak maken op 75 dividend en op dividend op dividend dat niet is uitgekeerd, maar is gereserveerd, te berekenen overeenkomstig hetgeen in de statuten is bepaald.
Advocaten
Gemachtigden en juristen in deze zaak
In deze uitspraak zijn geen gemachtigden of juristen met naam genoemd.
Bron: openbaar gepubliceerde uitspraak van de Rechtspraak. Wij tonen alleen de metadata en de inhoudsindicatie zoals gepubliceerd; de volledige uitspraak lees je bij de bron. Klopt er iets niet of wilt u dit niet zo? Meld het via de contactpagina.